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　　職業(yè)閉店人關(guān)門(mén)就能大吉嗎本市上周通報打擊職業(yè)閉店人全國首案，有關(guān)部門(mén)對2家閉店企業(yè)、3家涉案背債中介機構及2名閉店人立案調查，查處虛假登記、協(xié)助虛假登記等違法行為，罰沒(méi)款合計65.58萬(wàn)元，依法從嚴打擊了職業(yè)閉店人灰色產(chǎn)業(yè)鏈。今年以來(lái)，職業(yè)閉店人參與預付式經(jīng)營(yíng)企業(yè)閉店逃債、侵害消費者權益問(wèn)題受到社會(huì )廣泛關(guān)注。那么，職業(yè)閉店人行為涉及哪些法律責任？收完預付款就跑路的職業(yè)閉店行為算不算？我國目前如何預防和打擊職業(yè)閉店人呢？

　　近年來(lái)，部分健身房、美發(fā)店、瑜伽館及教培機構等一夜跑路現象頻發(fā)，背后推波助瀾的職業(yè)閉店人產(chǎn)業(yè)鏈引發(fā)社會(huì )廣泛關(guān)注。教育培訓、健身美容等服務(wù)行業(yè)是發(fā)生職業(yè)閉店現象的重災區，其共性是采用“先付費，后服務(wù)”的預付費模式，即消費者提前掏腰包，來(lái)?yè)Q取未來(lái)的長(cháng)期服務(wù)。在此種消費模式中，商家固然能夠在較短時(shí)間融通大量資金，解決初創(chuàng )階段資金緊張等問(wèn)題，同時(shí)鎖定客戶(hù)，增加客戶(hù)黏性和忠誠度，但消費者承擔的消費義務(wù)具有一次性和先履行性，而經(jīng)營(yíng)者所承擔的義務(wù)具有持續性和滯后性，這就大大增加了消費者的資金暴露風(fēng)險。長(cháng)久以來(lái)，大量預收資金存在于經(jīng)營(yíng)者賬戶(hù)，僅依賴(lài)于經(jīng)營(yíng)者自律管理而缺乏有效監管，一旦用于經(jīng)營(yíng)以外的支付或經(jīng)營(yíng)性擴張過(guò)快，極容易出現資金緊張甚至斷裂。當經(jīng)營(yíng)活動(dòng)難以為繼時(shí)，部分商家為逃避法律責任，以豐厚的傭金報酬尋求風(fēng)險轉嫁，便衍生了龐大的協(xié)助逃債的“職業(yè)閉店人”群體。

　　所謂“職業(yè)閉店人”，是指在企業(yè)面臨關(guān)閉或經(jīng)營(yíng)不善時(shí)介入，以幫助公司逃避債務(wù)為營(yíng)利目的的群體。他們接店后一般先幫助商家優(yōu)惠促銷(xiāo)，大撈一筆充值金后，再通過(guò)變更法定代表人及股東、虛假清算、惡意注銷(xiāo)等手段幫助負債商家逃避債務(wù)，卷錢(qián)跑路，導致消費者充值卡無(wú)法使用，退款更難以實(shí)現，權益受到極大損害，也擾亂了正常市場(chǎng)秩序。

　　盡管現實(shí)案例中，職業(yè)閉店人運作模式成熟，操作謹慎愛(ài)游戲app，披著(zhù)合法外衣鉆制度漏洞，消費者維權及相關(guān)部門(mén)的打擊治理均存在難點(diǎn)，但針對職業(yè)閉店人產(chǎn)業(yè)鏈逃避債務(wù)問(wèn)題，法律和有關(guān)部門(mén)一直在行動(dòng)，嚴厲打擊職業(yè)閉店行為。

　　預付費資金流的管理是預防控制職業(yè)閉店人蔓延，維護消費者權益的重要一環(huán)。2012年施行的《單用途商業(yè)預付卡管理辦法（試行）》明確規定，規模發(fā)卡企業(yè)應確定一個(gè)商業(yè)銀行賬戶(hù)作為資金存管賬戶(hù)，并與存管銀行簽訂資金存管協(xié)議。不過(guò)，在實(shí)踐中由于執行落實(shí)不到位，多數企業(yè)未能把預收費存入專(zhuān)門(mén)監管賬戶(hù)。為真正激活預付費行業(yè)的資金監管及信息審查制度，各地開(kāi)始建立更加完善的預付卡預收資金存管制度。去年4月，《北京市體育行業(yè)預付式消費領(lǐng)域資金監管實(shí)施細則（試行）》出臺，被公認為健身領(lǐng)域“最嚴格監管細則”。今年，北京等地又陸續出臺了單用途預付卡實(shí)施條例，其中明確規定，要對一定規模以上的預付式資金進(jìn)行備案，實(shí)行預付式資金的存款專(zhuān)項監管制度。這也預示著(zhù)各地對預付費行業(yè)資金的監管舉措將不斷完善，通過(guò)持續監督和反饋機制，從源頭上更好地保護消費者權益，防止資金被職業(yè)閉店人不當使用。

　　職業(yè)閉店人在接手店鋪后，往往會(huì )采取不同措施規避法律風(fēng)險。最常見(jiàn)的是通過(guò)虛假承諾、虛假清算等違法違規方式惡意注銷(xiāo)公司，意圖逃避債務(wù)、關(guān)門(mén)大吉。而公司作為商事主體，在正式注銷(xiāo)前必須完成債權債務(wù)的清理，以避免對債權人利益的損害，公司法等法律法規對此均有具體規定。如果清算義務(wù)人隱瞞債務(wù)，惡意注銷(xiāo)公司，應當對債權人承擔賠償責任。

　　王某是北京甲公司名下瑜伽店鋪的充值會(huì )員，2023年10月，她突然發(fā)現小程序無(wú)法約課，線(xiàn)下查看時(shí)得知店鋪已關(guān)門(mén)，經(jīng)查詢(xún)北京甲公司已經(jīng)注銷(xiāo)，注銷(xiāo)時(shí)公司法人及唯一股東為薛某。法院審理后查明，北京甲公司原法人及唯一股東是劉某，其于2023年9月13日簽訂了《轉讓協(xié)議》，將甲公司100%股權轉讓給薛某，薛某次日變更為甲公司法人及唯一股東。9月28日，北京甲公司申請注銷(xiāo)。注銷(xiāo)材料中的《清算報告》顯示：債權債務(wù)已清理完畢；各項稅款、職工工資已經(jīng)結清；已于7月29日在報紙上發(fā)布了注銷(xiāo)公告。且薛某在申請公司注銷(xiāo)時(shí)作出《北京市市場(chǎng)主體登記告知承諾制-出資人（法定代表人）承諾書(shū)》，承諾對所提交的申請材料負責，保證所提交材料和填報信息的真實(shí)、合法、有效、完整和一致。此外，薛某曾在朋友圈多次發(fā)送“高價(jià)收購經(jīng)營(yíng)不善店鋪會(huì )員，幫助消耗負債，死客激活做業(yè)務(wù)”等內容，身份涉嫌“職業(yè)閉店人”。法院認為，職業(yè)閉店人薛某在不具備經(jīng)營(yíng)能力的情況下接店，其作為公司唯一股東，在明知有大量會(huì )員債權未進(jìn)行清算的情況下，仍作出債權債務(wù)已清理完畢的《清算報告》，又作出股東決定同意《清算報告》內容，同意公司注銷(xiāo)，并向市監部門(mén)申請注銷(xiāo)公司。屬于未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關(guān)辦理法人注銷(xiāo)登記的行為。該行為導致消費者無(wú)法在合法的清算程序中申報債權，導致其債權無(wú)法受償，應該對消費者債權承擔民事賠償責任。該案揭露了職業(yè)閉店人的典型套路，法院最終判決職業(yè)閉店人薛某依法承擔清算責任。像薛某這樣在接手后短期內以虛假的清算報告注銷(xiāo)公司，有違誠實(shí)信用原則，關(guān)門(mén)只會(huì )弄巧成拙。

　　此外，新修訂的《中華人民共和國公司法》自2024年7月1日開(kāi)始實(shí)施，其中，加重股東實(shí)繳出資義務(wù)；明確受讓人補繳轉讓人認繳額的義務(wù)，以及對實(shí)繳出資瑕疵的連帶責任等規定，將進(jìn)一步縮小職業(yè)閉店人的行為空間。

　　另外，許多職業(yè)閉店人會(huì )在接手店鋪后以各種名目搞優(yōu)惠促銷(xiāo)，吸引消費者充值，進(jìn)一步積累財富，實(shí)現利益最大化。需要強調的是，如果職業(yè)閉店人已經(jīng)明知企業(yè)經(jīng)營(yíng)“破產(chǎn)”，仍然教唆企業(yè)隱瞞消費者，大量收取預付費，然后卷款跑路，還涉嫌構成合同罪。

　　實(shí)踐中，狡猾的職業(yè)閉店人在接手店鋪后，有時(shí)并不將自己直接登記為公司責任人員，而是尋找文化水平不高、法律意識不強、沒(méi)有償債能力的群體，在短時(shí)間內將其更換為公司的法定代表人及股東。

　　為吸引不明的群眾做背債人，職業(yè)閉店人或中介群體承諾會(huì )代替背債人償債并支付高額報酬，并簽訂“免還協(xié)議”。我國民法典第一百四十六條規定，行為人與相對人以虛假的意思表示實(shí)施的民事法律行為無(wú)效；以虛假的意思表示隱藏的民事法律行為的效力，依照有關(guān)規定處理。第一百五十三條規定，違反法律、行政法規的強制性規定的民事法律行為無(wú)效；違背公序良俗的民事法律行為無(wú)效。據此，這類(lèi)“免還協(xié)議”雖然聽(tīng)起來(lái)誘人，實(shí)際是等待背債人扛雷的陷阱。我國公司登記采取外觀(guān)主義原則，公司應當將股東的姓名或者名稱(chēng)向公司登記機關(guān)登記，擔任法定代表人亦然。公示體現出的權利外觀(guān)導致第三人對其產(chǎn)生合理信賴(lài)，即使真實(shí)情況與實(shí)際信賴(lài)不符，其也應承擔相應的法律責任。據此，一旦職業(yè)閉店人或中介機構跑路，背債人不僅拿不到高額回報，還將承擔全部還款責任。如果背債人明知企業(yè)經(jīng)營(yíng)者、實(shí)際借款人或者中介機構存在合同罪、罪、騙取罪等違法行為，且明知自身沒(méi)有償還債務(wù)的能力，仍配合提供背債服務(wù)，還可能構成共同犯罪，承擔相應刑事責任。

　　換言之，將自己登記為公司股東及法定代表人，一旦公司經(jīng)營(yíng)異常，如股東存在出資不實(shí)、抽逃出資或未經(jīng)依法清算等情形，股東需要對公司債務(wù)承擔民事責任。作為法定代表人也要承擔征信受限、限制高消費、罰款、拘留甚至刑事責任等諸多法律風(fēng)險，看似能不勞而獲，實(shí)則面臨長(cháng)期負債甚至法律嚴懲。

　　盡管能將背債人推出去扛雷，職業(yè)閉店人背后操縱行為看似隱蔽，但其想要實(shí)現完美隱身不過(guò)是一場(chǎng)夢(mèng)。

　　一方面，即使職業(yè)閉店人接手店鋪后不直接登記為公司法定代表人及股東，其往往具有參與公司經(jīng)營(yíng)的行為，例如繼續收取費用、短暫提供服務(wù)等，便成為服務(wù)合同的實(shí)際履行方。同時(shí)，若職業(yè)閉店人受讓原商家的預付費或者公司設備、會(huì )員信息的，基于權利義務(wù)對等的原則性考量，也需承擔民事責任。

　　隨著(zhù)職業(yè)閉店人違法行為在預付費領(lǐng)域發(fā)展日益猖獗，最高人民法院于2024年6月6日發(fā)布了《關(guān)于審理預付式消費民事糾紛案件適用法律若干問(wèn)題的解釋?zhuān)ㄕ髑笠庖?jiàn)稿）》，為追究上述職業(yè)閉店人民事責任提供了制度上的突破。根據第四條，當隱性職業(yè)閉店人不是實(shí)際經(jīng)營(yíng)公司的主體，但其具有參與經(jīng)營(yíng)行為，使消費者有理由相信其受預付式消費合同約束的，應當向消費者承擔責任。該規定明確擴大擔責主體范圍，細化了裁判規則，將為法院提供可以直接援引的法律依據。此外，即使職業(yè)閉店人未參與經(jīng)營(yíng)，其只要幫助經(jīng)營(yíng)者逃避債務(wù)，也應對經(jīng)營(yíng)者的債務(wù)承擔連帶責任?？傊?，該司法解釋的出臺將進(jìn)一步為隱性職業(yè)閉店人承擔民事責任提供更加明確的法律依據，促使民法典、公司法相應規定進(jìn)一步落地。

　　另一方面，今年7月1日正式施行的消費者權益保實(shí)施條例進(jìn)一步強化了退款機制，針對商家跑路問(wèn)題，還設立了專(zhuān)門(mén)罰則，對于預收費用后圈錢(qián)跑路的，明確由各有關(guān)行政部門(mén)進(jìn)行處罰。上文中提及的本市職業(yè)閉店人行政處罰全國首案就是如此，依法從嚴打擊了職業(yè)閉店人灰色產(chǎn)業(yè)鏈，形成震懾效應，保護了消費者的合法權益。

　　有的經(jīng)營(yíng)者之所以鋌而走險將關(guān)店之事交于職業(yè)閉店人，往往是因為職業(yè)閉店人向商家承諾，可以制定零風(fēng)險退出策略，通過(guò)“花樣”操盤(pán)妥善善后，安心跑路，規避法律風(fēng)險，逃避法律責任。其實(shí)，事實(shí)并非如此。

　　從公司法角度，如果原股東存在抽逃出資、逃避債務(wù)的主觀(guān)惡意，以股權轉讓進(jìn)行“金蟬脫殼”，進(jìn)而損害公司債權人利益，原股東仍應承擔法律責任。我國新公司法第二十三條第一款規定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。換言之，無(wú)論是注銷(xiāo)轉讓公司、轉移資產(chǎn)還是制造失聯(lián)，都可能被界定為惡意躲避債務(wù)行為，原經(jīng)營(yíng)者依然要承擔償還責任。

　　從民事侵權責任角度，如果職業(yè)閉店人知道或者應當知道受委托從事的行為違法違規，仍然從事相關(guān)協(xié)助幫助行為，那么其與委托的經(jīng)營(yíng)者屬于共同行為人共同侵權。民法典第一千一百六十八條也明確規定，共同侵權的，二者共同承擔連帶侵權責任。

　　最高人民法院《關(guān)于審理預付式消費民事糾紛案件適用法律若干問(wèn)題的解釋?zhuān)ㄕ髑笠庖?jiàn)稿）》第七條規定，經(jīng)營(yíng)者收取預付款后因經(jīng)營(yíng)困難不能按照合同約定兌付商品或者提供服務(wù)的，應當及時(shí)清算；第三人幫助經(jīng)營(yíng)者逃避債務(wù)，造成消費者損失，消費者請求第三人和經(jīng)營(yíng)者承擔連帶責任的，人民法院應予支持。在這些法律和監管措施的支持下，職業(yè)閉店人并不能讓原經(jīng)營(yíng)者全身而退。消費者維權時(shí)可以把職業(yè)閉店人相關(guān)群體和原經(jīng)營(yíng)者一起告上法庭，使其承擔相應的責任。

　　另外，還需注意的是，如果職業(yè)閉店人和經(jīng)營(yíng)者以非法占有為目的，使用虛構事實(shí)、隱瞞的方法，使消費者陷入錯誤認識并交付財物，職業(yè)閉店人和經(jīng)營(yíng)者獲得財物數額較大的，二者將共同構成罪。

　　職業(yè)閉店人閉得了店，卻避不開(kāi)法律責任，重利輕義、以身試法的結果必然會(huì )受到法律的嚴懲。隨著(zhù)各項法規政策不斷完善，各部門(mén)監管力度持續加大，規范整治措施日益成熟，全方位防御體系逐步構建完成，能夠對閉店企業(yè)、職業(yè)閉店人、背債中介、背債人群體形成全鏈條打擊與震懾，有效遏制預付式消費領(lǐng)域亂象。